定向可转债支付走俏 科技企业并购“得心应手”
当现金支付带来财务压力、纯股份支付又恐稀释股权时，一种兼具股债双重特性的创新金融工具正在中国并购市场崭露头角。
证券时报记者统计发现，今年以来已有16家A股上市公司公告，拟以发行股份、发行定向可转换公司债券及支付现金方式进行并购。
六成以上来自科创板和创业板的科技企业更倾向于运用这种新型支付方式。
在“并购六条”政策鼓励下，定向可转债通过其独特的“债底保护+股性弹性”双重设计，正成为科技企业并购重组中的利器，既能满足交易对手对本金安全的需求，又可通过转股条款分享企业成长红利。
01 多元支付解决方案
自首单运用定向可转债重组项目落地后，这一新型支付方式因“股债双属性”特性越来越受到上市公司青睐。
定向可转债是上市公司向特定对象发行，在一定期限内依据约定条件可以转换为该上市公司股票的公司债券。
它本质上是以债券形式支付并购对价，但这些债券未来可按约定条件转换为上市公司股票。
优美利投资总经理贺金龙表示，“定向可转债可以提供更灵活的交易结构设计空间，上市公司可自行决定全部由定向可转债支付或搭配股份、现金支付。”
对上市公司而言，可转债不会立即转为股份，这有助于现有股东延缓控制权被稀释的速度。
低利率的定向可转债相比其他融资方式成本更低，不会立即消耗大量现金，可缓解现金流压力。
02 科技企业尤为青睐
在上述发布拟通过定向可转债等方式购买资产公告的上市公司中，六成以上来自科创板和创业板，收购对象也以科技类企业为主。
例如，科创板上市公司华海诚科公告，公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买衡所华威电子有限公司70%股权。
华海诚科是专注于半导体芯片封装材料的国家级专精特新“小巨人”企业，而收购标的衡所华威电子同样是一家从事半导体芯片封装材料研发的国家级专精特新“小巨人”。
定向可转债这一创新支付工具为何备受科技企业青睐？
贺金龙认为，科技行业通常具有轻资产、高研发投入的特点，传统估值方法很难反映其价值，定向可转债允许差异化定价，对于技术驱动型和具备高景气度远景的企业更适合。
另外，科技行业往往估值波动较大，可转债的债性对交易提供了价值支撑，股性又可令投资者享受未来成长性收益，对于解决估值分歧问题和控制波动率都有帮助。
03 政策助力并购市场
在“并购六条”支持下，除传统现金收购、发行股份等方式外，定向可转债、并购贷款、并购基金等创新工具的使用，显著提高了并购重组交易的效率。
深圳市地方金融管理局等部门最新印发的《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》也明确提出，鼓励符合条件的企业综合运用现金、股份、定向可转债、科创债券等方式实施并购重组。
黑崎资本首席战略官陈兴文指出，从宏观层面看，中国经济正从传统模式向高质量发展转型，定向可转债为上市公司提供了更灵活的资本运作手段，契合了当前经济结构优化的政策导向。
排排网财富研究员隋东表示，“定向可转债作为一种并购工具，灵活的设计和较低的融资成本有助于提升并购市场活跃度，促进资源整合与产业协同；转股安排还能吸引长期资本参与，为交易提供稳定的资金支持。”
04 经典案例与实践
富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目已落地，成为“并购六条”发布以来首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目。
华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目已获证监会注册批复。
领益智造发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目已获交易所并购重组审核委员会审核通过。
事实上，定向可转债支付在几年前就已成为并购工具。
2018年11月，证监会启动了定向可转债重组试点。
2023年，证监会发布定向可转债重组规则，结合重组交易特点，就定向可转债重组相关事项作出专门性规定。
而2024年9月24日发布的“并购六条”则进一步提出，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。
05 优势与风险并存
贺金龙表示，定向可转债提升了并购市场的活力和效率，平衡交易双方风险收益，减少因市场波动导致的交易失败，促进了产业整合，提升公司质量。
在他看来，作为并购支付工具，定向可转债更好促进并购双方完成估值博弈，抑制了过高估值、过高商誉和高业绩兑现承诺等问题，平衡了公司和投资者的不同需求。
然而，任何金融创新工具都并非完美无缺。贺金龙也指出，定向可转债可能存在转股意愿和债券临期兑付压力的矛盾点。
定向可转债条款的复杂性增加了理解和谈判的难度。同时，定向可转债可能产生信用风险、市场估值波动风险和认知门槛等问题。
上海融力天闻律师事务所高级合伙人江璐认为，在制度完善和监管到位的前提下，可转债有望在科技并购领域率先实现主流化，成为并购支付的重要工具之一。
但她同时提示称，这种支付方式也存在信用风险、估值波动等问题。
随着全球资本流动性增强，定向可转债在国际市场也具有一定的借鉴意义。在深圳等地方政策鼓励下，更多科技企业正通过这一工具实现产业整合与升级。
定向可转债的兴起，标志着中国资本市场金融工具的持续创新与成熟。
它不仅为企业提供了更为灵活的资本运作手段，更折射出中国经济从传统模式向高质量发展转型的坚定步伐。
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