湘财股份吸收合并大智慧的细节明确拟

2025年9月25日晚间，湘财股份与大智慧同步发布近百份公告，正式明确换股吸收合并的核心细节，标志着这场涉及证券与金融科技行业整合的交易进入实质性推进阶段。以下是经梳理的关键信息： 一、交易核心框架本次合并采用“换股吸收+配套募资”的组合模式，湘财股份作为存续方，大智慧将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债及业务由湘财股份承继。交易构成重大资产重组及关联交易，核心参数如下：换股价格与比例：湘财股份换股价格为7.51元/股（定价基准日前120个交易日均价），大智慧换股价格为9.53元/股（同基准均价），据此确定换股比例为1:1.27，即1股大智慧股票可换得1.27股湘财股份新股。发行股份规模：湘财股份拟发行22.82亿股用于换股，交易完成后总股本将从约28.59亿股增至51.41亿股。配套募资安排：同步向不超过35名特定投资者募集资金不超过80亿元，投向五大领域：金融大模型与证券数字化建设（25亿元）、大数据工程及服务网络（10亿元）、财富管理一体化项目（15亿元）、国际化金融科技业务（10亿元）、补充流动资金及偿债（20亿元）。 二、股权结构变动与控制权安排交易后湘财股份股权结构将重构，但实际控制权保持稳定：实控人不变：黄伟直接及间接控制11.54亿股，占新增股本的22.45%，仍为实际控制人。原股东持股调整：大智慧原实控人张长虹及其一致行动人将持有湘财股份8.91亿股（占比17.32%），成为持股5%以上股东，并已承诺“不通过增持、签订一致行动协议等任何方式谋求控制权”；湘财股份原控股股东新湖控股及其一致行动人持股比例从40.37%降至22.4%。特殊股份处理：湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份（合计约9.66%）将直接注销，不参与换股。 三、异议股东保护机制双方均设置了现金选择权/收购请求权，保障异议股东利益：湘财股份异议股东：由财通证券提供收购请求权，行权价格为7.51元/股，异议股东可凭有效申报获得现金对价，股份过户至财通证券名下。大智慧异议股东：由粤开证券及真爱集团提供现金选择权，行权价格为9.53元/股，规则与湘财股份异议股东机制一致。- 若定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，上述价格将相应调整。 四、交易实施条件本次合并需完成多重审批程序，方可落地：1. 湘财股份及大智慧各自股东大会审议通过（需出席股东所持表决权2/3以上同意）；2. 上交所审核通过及中国证监会注册；3. 其他法律法规要求的必要批准或备案。 五、业务协同与整合目标交易双方主营业务存在强协同性，合并后湘财股份将形成“证券服务+金融信息+大数据”全链条布局：资源互补：湘财股份的券商牌照、线下网点与客户资源，将与大智慧的金融数据终端、千万级用户及技术能力深度融合，重点强化智能投顾、财富管理等领域的差异化竞争力；业绩背景：2025年上半年，湘财股份营收11.44亿元（同比+4.63%），归母净利润1.42亿元（同比+93.12%）；大智慧营收3.79亿元（同比+13.19%），但仍亏损347.01万元（同比减亏97.5%），合并后有望通过规模效应改善盈利。 六、历史背景与市场意义此次合并是双方十年资本纠葛的终局：2015年大智慧曾计划以85亿元收购湘财证券，因前者信息披露违规被立案调查而终止；2020年湘财股份反向收购大智慧15%股权成为第二大股东，最终通过本次换股实现全面整合。市场分析认为，交易将助力湘财股份突破区域性券商的资源瓶颈，同时为大智慧缓解单一信息服务模式的盈利压力，是证券行业“金融科技+牌照”整合浪潮的典型案例。